9 APRIL 2020. - Koninklijk besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (NOTA : bekrachtigd met uitwerking op de datum van zijn inwerkingtreding bij W2020-12-24/20, art. 5) (NOTA : Raadpleging van vroegere versies vanaf 09-04-2020 en tekstbijwerking tot 28-04-2020)
HOOFDSTUK 1. - Algemene vergaderingen van mede-eigenaars
Afdeling 1. - Periode waarbinnen de maatregelen van dit hoofdstuk gelden
Art. 1
Afdeling 2. - Het uitstel van de algemene vergadering en de gevolgen
Art. 2
Afdeling 3. - Inwerkingtreding
Art. 3
HOOFDSTUK 2. - Algemene vergaderingen en vergaderingen van bestuursorganen
Afdeling 1. - Periode waarbinnen de maatregelen van dit hoofdstuk gelden en draagwijdte
Art. 4
Afdeling 2. - Toepassingsgebied
Art. 5
Afdeling 3. - Verloop van de algemene vergadering
Art. 6
Afdeling 4. - Mogelijkheid tot uitstel van de algemene vergadering, de goedkeuring en de neerlegging van de jaarrekening en de bekendmaking van periodieke informatie
Art. 7
Afdeling 5. - Verloop van de vergaderingen van het bestuursorgaan
Art. 8
Afdeling 6. - Inwerkingtreding en toepassing in de tijd
Art. 9-10
HOOFDSTUK 1. - Algemene vergaderingen van mede-eigenaars
Afdeling 1. - Periode waarbinnen de maatregelen van dit hoofdstuk gelden
Artikel 1.De bepalingen voorzien in dit hoofdstuk zijn van toepassing gedurende de periode van 10 maart 2020 tot en met [1 30 juni 2020]1. De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, de einddatum van deze periode aanpassen.
----------
(1)<KB 2020-04-28/03, art. 1, 002; Inwerkingtreding : 28-04-2020>
Afdeling 2. - Het uitstel van de algemene vergadering en de gevolgen
Art.2. Alle algemene vergaderingen van mede-eigenaars zoals bedoeld in de artikelen 577-3 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, die niet kunnen doorgaan omwille van de veiligheidsvoorschriften gerelateerd aan het Covid-19 pandemie gedurende de in artikel 1 bedoelde periode, moeten worden gehouden binnen vijf maanden na het verstrijken van deze periode, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid van artikel 577-6, § 11, van het Burgerlijk Wetboek.
In het geval van uitstel van de algemene vergadering, wordt de duur van de mandaten van de bij besluit van de algemene vergadering benoemde syndici en leden van de raden van mede-eigendom die aflopen binnen de in het eerste artikel bedoelde periode, van rechtswege verlengd tot de eerstvolgende algemene vergadering die na deze periode wordt gehouden.
In het geval van uitstel van de algemene vergadering, wordt, tijdens in het eerste artikel bedoelde de periode, en tot de eerstvolgende algemene vergadering die na deze periode wordt gehouden, het contract tussen de syndicus en de vereniging van mede-eigenaars van rechtswege verlengd. De syndicus oefent zijn bevoegdheden uit overeenkomstig de beslissingen van de laatste algemene vergadering en in overeenstemming met de op die vergadering goedgekeurde begroting.
In het geval van uitstel van de algemene vergadering, wordt de geldigheidsduur van de door de algemene vergadering aan de raad van mede-eigenaars verleende opdrachten en bevoegdheidsdelegaties verlengd tot de eerstvolgende algemene vergadering van mede-eigenaars.
Afdeling 3. - Inwerkingtreding
Art.3. Dit hoofdstuk heeft uitwerking met ingang van 10 maart 2020.
HOOFDSTUK 2. - Algemene vergaderingen en vergaderingen van bestuursorganen
Afdeling 1. - Periode waarbinnen de maatregelen van dit hoofdstuk gelden en draagwijdte
Art.4.De bepalingen voorzien in dit hoofdstuk zijn van toepassing gedurende de periode van 1 maart 2020 tot en met [1 30 juni 2020]1. De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, de einddatum van deze periode aanpassen.
Onverminderd het eerste lid mag een algemene vergadering of een vergadering van een bestuursorgaan opgeroepen vóór de in het eerste lid bedoelde einddatum worden gehouden overeenkomstig de bepalingen van dit hoofdstuk, zelfs als zij na deze datum wordt gehouden.
De bepalingen van dit hoofdstuk voorzien in een facultatieve regeling. De entiteiten bedoeld in artikel 5, eerste lid, die ervoor kiezen geen gebruik te maken van de aangeboden opties, dienen zich volledig te houden aan het regime dat anders in dit verband op hen van toepassing zou zijn.
----------
(1)<KB 2020-04-28/03, art. 2, 002; Inwerkingtreding : 28-04-2020>
Afdeling 2. - Toepassingsgebied
Art.5. Dit hoofdstuk is van toepassing:
1° op alle vennootschappen, verenigingen, en rechtspersonen die worden beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door het Wetboek van vennootschappen, door de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen, door de wet van 31 maart 1898 op de beroepsverenigingen, en door de wet van 12 juli 1989 houdende verscheidene maatregelen tot toepassing van de Verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juni 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden, en op instellingen voor collectieve belegging opgericht bij overeenkomst, niettegenstaande elke andere wettelijke, reglementaire of statutaire andersluidende bepaling;
2° op rechtspersonen die in het leven zijn geroepen door of krachtens een bijzondere wet of een bijzonder reglement, voor zover zij een orgaan van bestuur of een algemene vergadering hebben.
De Koning kan de bepalingen van dit hoofdstuk die van toepassing zijn op genoteerde vennootschappen toepasselijk verklaren op vennootschappen waarvan de aandelen of de certificaten die op die aandelen betrekking hebben worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van Richtlijn 2014/65/EU, of op een georganiseerde handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 3, 13° van voornoemde wet.
Afdeling 3. - Verloop van de algemene vergadering
Art.6. § 1. Het bestuursorgaan kan, zelfs zonder enige statutaire machtiging, aan de deelnemers aan elke algemene vergadering opleggen om hun rechten uitsluitend uit te oefenen:
1° door vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen; en
2° door een volmacht te verlenen vóór de algemene vergadering, met naleving van de modaliteiten die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorschrijft, tenzij dit artikel daarvan afwijkt.
Wat betreft het eerste lid, 1°, gebeurt dit voor naamloze vennootschappen door middel van een formulier dat het bestuursorgaan ter beschikking stelt, of via een website beschikbaar is, met naleving van artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij dit artikel daarvan afwijkt. Voor de andere entiteiten als bedoeld in artikel 5, eerste lid, worden daarbij hetzij de statuten nageleefd, hetzij, bij gebrek aan een statutaire bepaling, artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in zoverre het regels vastlegt die op alle naamloze vennootschappen toepassing vinden, tenzij dit artikel daarvan afwijkt.
Wat betreft het eerste lid, 2°, kan het bestuursorgaan opleggen dat de volmachthouder een door hem aangewezen persoon is, met naleving van de mogelijke regels inzake belangenconflicten die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of, in voorkomend geval, andere bijzondere wetten of reglementen voorschrijven, voor zover deze van toepassing zijn. Deze volmachthouder mag slechts namens de aandeelhouder of het lid stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het openbaar verzoek tot verlening van volmachten zijn niet van toepassing in het kader van dit artikel.
Als de entiteit als bedoeld in artikel 5, eerste lid, reeds een geldige volmacht met specifieke steminstructies heeft ontvangen maar waarvan de volmachthouder niet de entiteit als bedoeld in artikel 5, eerste lid, is, noch een andere persoon door diens bestuursorgaan aangeduid, worden, in afwijking van het derde lid, de stemmen of onthoudingen uitgedrukt in deze volmacht in aanmerking genomen, zonder dat de volmachthouder op de vergadering aanwezig moet zijn.
De documenten als bedoeld in deze paragraaf kunnen worden verzonden naar het adres aangegeven door de entiteit als bedoeld in artikel 5, eerste lid, met alle mogelijke middelen, waaronder bij middel van een e-mail met een gescande of een gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier of de ingevulde en ondertekende volmacht als bijlage. Deze documenten moeten de genoteerde vennootschap ten laatste de vierde dag die de dag van de algemene vergadering voorafgaat bereiken. De andere entiteiten als bedoeld in artikel 5, eerste lid, kunnen opleggen dat deze documenten hen de vierde dag die de dag van de algemene vergadering voorafgaat bereiken.
§ 2. Wanneer een entiteit als bedoeld in artikel 5, eerste lid, gebruikmaakt van paragraaf 1, kan zij elke fysieke aanwezigheid van aandeelhouders, leden of andere personen die het recht hebben de algemene vergadering bij te wonen of van hun lasthebbers verbieden, met uitzondering, in voorkomend geval, van de personen als bedoeld in paragraaf 4, wanneer zij niet kan garanderen dat de op dat ogenblik geldende maatregelen ter bestrijding van de Covid-19 pandemie kunnen worden nageleefd.
Het is de in artikel 5, eerste lid, bedoelde entiteiten eveneens toegelaten aan de deelnemers aan elke algemene vergadering een elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking te stellen, met naleving van de modaliteiten die het Wetboek van vennootschappen of verenigingen voorschrijft, zelfs zonder statutaire machtiging.
§ 3. Wanneer een entiteit als bedoeld in artikel 5, eerste lid, gebruikmaakt van paragraaf 1, kan zij opleggen dat haar alleen schriftelijke vragen worden gesteld met naleving van de modaliteiten die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorschrijft, tenzij dit artikel daarvan afwijkt.
Zij kan tevens opleggen dat aandeelhouders of leden hun vragen ten laatste de vierde dag die de dag van de algemene vergadering voorafgaat, aan de entiteit overmaken.
Het bestuursorgaan beantwoordt deze vragen schriftelijk ten laatste op de dag van de algemene vergadering maar vóór de stemming, of mondeling indien het ervoor kiest (i) de algemene vergadering rechtstreeks of onrechtstreeks uit te zenden via een telefonische- of een videoconferentie als bedoeld in paragraaf 4, op een wijze die toegankelijk is voor elke persoon die het recht heeft deel te nemen aan de algemene vergadering of (ii) gebruik te maken van paragraaf 2, laatste lid.
Genoteerde vennootschappen, die ervoor kiezen om overeenkomstig het vorige lid de vragen schriftelijk te beantwoorden, maken het antwoord op de schriftelijke vragen bekend op hun website.
De andere entiteiten als bedoeld in artikel 5, eerste lid, dragen er zorg voor de antwoorden op de schriftelijke vragen bekend te maken op zodanige wijze dat zij redelijkerwijze ter kennis worden gebracht van de aandeelhouders, de leden en andere personen die het recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering.
§ 4. Wanneer een entiteit als bedoeld in artikel 5, eerste lid, gebruikmaakt van paragraaf 1, kunnen de leden van het bureau van de algemene vergadering, als dat wordt samengesteld, de leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de persoon aan wie in voorkomend geval een volmacht werd gegeven in toepassing van paragraaf 1, eerste lid, 2°, geldig op afstand aan de vergadering deelnemen, zoals door middel van een telefonische- of een videoconferentie, en op die wijze hun taken met betrekking tot de algemene vergadering vervullen. Dit lid verplicht entiteiten als bedoeld in artikel 5, eerste lid, niet om een deelname aan de vergadering te organiseren volgens dezelfde modaliteiten voor de aandeelhouders, leden of de andere personen die het recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, wanneer zij niet kunnen garanderen dat de op dat ogenblik geldende maatregelen ter bestrijding van de Covid-19 pandemie kunnen worden nageleefd.
Voor die algemene vergaderingen waarvan de beslissingen bij authentieke akte moeten worden vastgesteld, volstaat de fysieke verschijning voor de notaris met het oog op de ondertekening van de akte:
1° in het geval als bedoeld in paragraaf 1, eerste lid, 1°, van één enkel lid van het bestuursorgaan, daartoe gemachtigd, of elke andere persoon aan wie hij daartoe volmacht geeft; en/of
2° in het geval als bedoeld in paragraaf 1, eerste lid, 2°, van de volmachthouder overeenkomstig die bepaling aangesteld; in het geval als bedoeld in paragraaf 1, vijfde lid is het niet nodig dat de volmachthouder deelneemt aan de algemene vergadering.
§ 5. De entiteit als bedoeld in artikel 5, eerste lid, kan elke bijeenroeping die reeds bekendgemaakt of verstuurd werd bij de inwerkingtreding van dit hoofdstuk wijzigen met het oog op de toepassing van dit artikel of om de plaats van de algemene vergadering te wijzigen, zonder dat de bijeenroepings- en deelnemingsformaliteiten opnieuw moeten worden toegepast.
Genoteerde vennootschappen kondigen dergelijke wijziging aan via een persbericht en op hun website, uiterlijk de zesde dag die de dag van de algemene vergadering voorafgaat.
De andere entiteiten als bedoeld in artikel 5, eerste lid, dragen er zorg voor, in de mate van het mogelijke, deze wijziging ter kennis te brengen van de aandeelhouders, de leden en andere personen die het recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, via het meest geëigende middel in het licht van de omstandigheden, en bijvoorbeeld op hun website, via e-mail, of voor die personen voor wie de betrokken entiteit niet over een e-mailadres beschikt, via gewone post.
§ 6. Genoteerde vennootschappen worden vrijgesteld van elke verplichting om de bijeenroeping en de andere documenten die zij ter beschikking moeten stellen van hun aandeelhouders en andere personen die het recht hebben deze te ontvangen per gewone post mee te delen of op de zetel van de vennootschap ter beschikking te houden. De niet-genoteerde vennootschappen bezorgen de documenten overeenkomstig artikel 2:32, met uitzondering van het vierde lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Afdeling 4. - Mogelijkheid tot uitstel van de algemene vergadering, de goedkeuring en de neerlegging van de jaarrekening en de bekendmaking van periodieke informatie
Art.7. § 1. Het bestuursorgaan die dat wenst kan de algemene vergadering of, voor wat de stichtingen betreft, de goedkeuring van de jaarrekening uitstellen tot een latere datum overeenkomstig dit artikel, zelfs als de algemene vergadering reeds is bijeengeroepen.
Genoteerde vennootschappen kondigen dergelijk uitstel aan via een persbericht en op hun website, uiterlijk de vierde dag die de dag van de algemene vergadering voorafgaat.
De andere entiteiten als bedoeld in artikel 5, eerste lid, dragen er zorg voor, in de mate van het mogelijke, dit uitstel ter kennis te brengen van de aandeelhouders, de leden en andere personen die het recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, via het meest geëigende middel in het licht van de omstandigheden, en bijvoorbeeld op zijn of haar website, via e-mail, of voor die personen voor wie de betrokken entiteit niet over een e-mailadres beschikt, via gewone post.
De uitgestelde vergadering wordt beschouwd als een nieuwe vergadering voor de toepassing van de regels met betrekking tot de bijeenroeping, de meldingen van deelneming, de volmachten, de stemming per brief en alle andere toepasselijke modaliteiten.
§ 2. In het geval als bedoeld in paragraaf 1, worden de volgende periodes met tien weken verlengd:
1° de periode van zes maanden als bedoeld in artikel 3:1, § 1, tweede lid, de periode van zeven maanden als bedoeld in de artikelen 2:99, tweede lid, 3:10, tweede lid, 3:12, § 1, 3:13, derde lid, 3:26, § 2, 4°, a) en 3:35, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en de periodes van negen, tien, twaalf en dertien maanden als bedoeld in artikel 3:13, vierde lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2° de periode van zes maanden als bedoeld in artikel 3:47, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
3° de periode van zes maanden als bedoeld in artikelen 3:51, § 1, eerste lid en 11:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Worden bovendien verlengd met tien weken:
1° de periode van vier maanden als bedoeld in artikel 12, § 1, de periode van drie maanden als bedoeld in artikel 13, § 1 en de periode van zes maanden als bedoeld in artikel 14 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;
2° de periode van vier maanden als bedoeld in artikel 4, § 1, lid 2, 4° van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten, met dien verstande dat artikel 4, § 1, lid 2, 3° van voornoemd koninklijk besluit van 21 augustus 2008 toepasselijk is rekening houdend met 1° hierboven.
§ 3. Voor zover als nodig wordt verduidelijkt dat het bestuursorgaan dat dat wenst elke andere algemene vergadering die reeds is bijeengeroepen op de datum van inwerkingtreding van dit hoofdstuk kan uitstellen tot de datum van zijn keuze, met uitzondering van vergaderingen bijeengeroepen wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is, de vergaderingen bijeengeroepen door of op verzoek van de commissaris of de vergaderingen bijeengeroepen op verzoek van aandeelhouders of leden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze vergaderingen kunnen niet worden uitgesteld, maar ze kunnen wel worden gehouden overeenkomstig de modaliteiten die artikel 6 voorschrijft.
Genoteerde vennootschappen kondigen dergelijk uitstel aan via een persbericht en op hun website.
De andere entiteiten als bedoeld in artikel 5, eerste lid, dragen er zorg voor, in de mate van het mogelijke, dit uitstel ter kennis te brengen van de aandeelhouders, de leden en andere personen die het recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, via het meest geëigende middel in het licht van de omstandigheden, en bijvoorbeeld op zijn of haar website, via e-mail, of voor die personen voor wie de betrokken entiteit niet over een e-mailadres beschikt, via gewone post.
De uitgestelde vergadering wordt beschouwd als een nieuwe vergadering voor de toepassing van de regels met betrekking tot de bijeenroeping, de meldingen van deelneming, de volmachten, de stemming per brief en alle andere toepasselijke modaliteiten.
§ 4. Voor buitenlandse rechtspersonen met een bijkantoor in België worden de volgende periodes met tien weken verlengd:
1° voor bijkantoren van een buitenlandse vennootschap, de periode van zeven maanden als bedoeld in artikelen 2:24, § 3, 2° en 3:20, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2° voor bijkantoren van een vereniging met rechtspersoonlijkheid die op geldige wijze in het buitenland is opgericht, de periode van zeven maanden bedoeld in artikelen 2:25, § 2, 2° en 3:50, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
3° voor bijkantoren van een stichting die op geldige wijze in het buitenland is opgericht, de periode van zeven maanden als bedoeld in artikelen 2:26, § 2, 2° en 3:54, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Afdeling 5. - Verloop van de vergaderingen van het bestuursorgaan
Art.8. Elke beslissing van een collegiaal bestuursorgaan kan, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, worden genomen bij eenparig besluit van al zijn leden, met schriftelijke weergave of via elk ander communicatiemiddel als bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek.
Elke vergadering van een collegiaal bestuursorgaan kan, zelfs zonder enige statutaire machtiging en niettegenstaande andersluidende bepaling, worden gehouden door middel van elk telecommunicatiemiddel dat een gezamenlijke beraadslaging toelaat, zoals telefonische- of videoconferenties. Voor die vergaderingen van het bestuursorgaan waarvan de beslissingen bij authentieke akte moeten worden vastgesteld, volstaat de fysieke verschijning voor de notaris met het oog op de ondertekening van de akte van één enkel lid van het bestuursorgaan, daartoe gemachtigd, of elke andere persoon aangeduid door het bestuursorgaan en die daartoe over een volmacht beschikt.
Afdeling 6. - Inwerkingtreding en toepassing in de tijd
Art.9. Dit hoofdstuk heeft uitwerking met ingang van 1 maart 2020.
Dit hoofdstuk is van toepassing op elke vergadering van een bestuursorgaan en van een algemene vergadering te houden of die had moeten worden gehouden maar niet is gehouden, en op elke bijeenroeping van een bestuursorgaan en van een algemene vergadering, verstuurd of bekendgemaakt of die had moeten worden verstuurd of bekendgemaakt, vanaf 1 maart 2020, evenals op elke periode zoals bedoeld in artikel 7, § 2 en § 4, aangevangen op 1 maart 2020.
Dit hoofdstuk is niet van toepassing op vergaderingen van bovengenoemde organen die sinds 1 maart 2020 hebben plaatsgevonden overeenkomstig de regels die vóór de inwerkingtreding van dit besluit van toepassing waren.
Art. 10. De minister bevoegd voor Justitie is belast met de uitvoering van dit besluit.