7 MEI 1985. - Koninklijk besluit betreffende de uitgifte van bevoorrechte aandelen zonder stemrecht door naamloze vennootschappen behorend tot de nationale sectoren. (NOTA : Raadpleging van vroegere versies vanaf 14-10-1991 en tekstbijwerking tot 28-06-1994)
Art. 1-11
Artikel 1. De naamloze vennootschappen behorend tot de sectoren bedoeld in artikel 6, § 1, VI, 4°, tweede deel, 1°, van de bijzondere wet van 8 augustus 1980 tot hervorming der instellingen, kunnen onder de voorwaarden bepaald in dit besluit aandelen uitgeven die hun kapitaal vertegenwoordigen doch waaraan geen stemrecht is toegekend, hierna "bevoorrechte aandelen zonder stemrecht" genoemd.
Art.2. § 1. Kunnen inschrijven op de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht :
1° de (Federale Investeringsmaatschappij); <KB 1994-06-16/31, art. 3, 004; Inwerkingtreding : onbepaald >
2° de Nationale Maatschappij voor de Herstructurering van de Nationale Sectoren;
3° het Fonds voor de herstructurering van de nationale sectoren in het Vlaamse Gewest;
4° het "Fonds pour la restructuration des secteurs nationaux en Région wallonne";
5° voor zover zij daartoe zijn gemachtigd bij besluit van de Minister van Economische Zaken, de naamloze vennootschappen in welke de (Federale Investeringsmaatschappij) een participatie bezit die ten minste 50 pct. van het kapitaal vertegenwoordigt <KB 1994-06-16/31, art. 3, 004; Inwerkingtreding : onbepaald >
(6° het Waalse Gewest.) <DWG 1991-07-25/35, art.8, al2, 002; Inwerkingtreding : 14-10-1991>
§ 2. Indien de uitgifte van de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht geschiedt in het kader van een door de regering goedgekeurd herstructureringsplan van de in artikel 1 bedoelde vennootschappen, worden de betrokken aandelen eerst aangeboden aan de Nationale Maatschappij voor de Herstructurering van de Nationale Sectoren en, in de gevallen bedoeld in artikel 10, § 1, van de wet van 5 maart 1984 betreffende de saldi en de lasten van het verleden van de Gemeenschappen en de Gewesten en de nationale economische sectoren, aan het Fonds voor de herstructurering van de nationale sectoren in het Vlaamse Gewest of het "Fonds pour la restructuration des secteurs nationaux en Région wallonne", naargelang van het geval.
Art.3. Onverminderd de in dit besluit bepaalde voorwaarden, worden de uitgifte van de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht, haar voorwaarden en modaliteiten, alsook de aan deze aandelen verbonden rechten, geregeld in een overeenkomst tussen de uitgevende vennootschap en de in artikel 2 bedoelde rechtspersonen die op deze aandelen inschrijven en vastgelegd in de statuten van de uitgevende vennootschap. De overeenkomst bepaalt bovendien de voorwaarden waaronder de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht door de uitgevende vennootschap kunnen worden ingekocht of door derden afgekocht. De prijs mag niet lager zijn dan 80 pct. van de uitgifteprijs.
De in het eerste lid bedoelde overeenkomst moet vooraf worden goedgekeurd door de Minister van Financiën, de Minister van Economische Zaken en de Minister van Begroting.
<NOTA : Voor de Vlaamse gemeenschap wordt de laatste zin van het eerste lid geschrapt. (DVR 1992-12-18/30, art. 7, 003; Inwerkingtreding : 29-12-1992)>
Art.4. De uitgifte van bevoorrechte aandelen zonder stemrecht is onderworpen aan de volgende voorwaarden :
1° de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht zijn en blijven op naam;
2° zij mogen niet meer dan 49 pct. van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen;
3° zij geven in geval van winstuitkering niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten recht op een bevoorrecht dividend van 2 pct. van de werkelijk gestorte uitgifteprijs onverminderd de deelgerechtigheid in de overwinst die de statuten hun kunnen toekennen;
4° zij zijn, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten, bevoorrecht op de terugbetaling van de inbreng, onverminderd de deelgerechtigheid in het batig saldo bij vereffening die de statuten hun kunnen toekennen.
In voorkomend geval, worden de in 3° en 4° van het eerste lid bedoelde voorrechten uitgeoefend voor die van de andere aandelen en van de winstbewijzen of soortgelijke effecten als bedoeld in artikel 47 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.
Art.5. Onverminderd artikel 71 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, hebben de houders van de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht niettemin stemrecht zoals bepaald in artikel 74 van voornoemde wetten, en wordt met deze aandelen rekening gehouden bij de vaststelling of is voldaan aan de vereisten inzake aanwezigheid en meerderheid in de algemene vergadering, in elk van de volgende gevallen :
1° in iedere algemene vergadering, wanneer de in artikel 4, 2° bepaalde voorwaarde niet of niet meer is vervuld;
2° in iedere algemene vergadering die zich uitspreekt over de vermindering van het kapitaal van de vennootschap, de wijziging van haar doel, haar vervroegde ontbinding of haar omzetting in een vennootschap met een andere rechtsvorm;
3° in iedere algemene vergadering gehouden na de dagtekening van de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de overdracht van bevoorrechte aandelen zonder stemrecht aan derden, met betrekking tot de aldus overgedragen aandelen;
4° in iedere algemene vergadering gehouden na verloop van vijftien jaar na de datum van uitgifte van de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht, met betrekking tot die aandelen die alsdan nog in het bezit zijn van een in artikel 2 bedoelde rechtspersoon.
Art.6. De oproepingen, verslagen en documenten die de raad van bestuur of de commissarissen aan de houders van stemgerechtigde aandelen toesturen, meedelen of ter inzage stellen, worden eveneens, binnen dezelfde termijnen, toegestuurd, meegedeeld of ter inzage gesteld aan de houders van de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht.
Art.7. Buiten de in artikel 5, 1°, 3° en 4°, bepaalde gevallen, worden de houders van bevoorrechte aandelen zonder stemrecht, voor de toepassing van de artikelen 62, tweede lid, en 64octies, tweede lid, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, geacht derden te zijn.
Art.8. Tenzij de in artikel 3 bedoelde overeenkomst anders bepaalt, kan, indien het geplaatste kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd door de uitgifte van nieuwe aandelen met stemrecht, het voorkeurrecht van de houders van de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht op inschrijving op bedoelde nieuwe aandelen slechts worden uitgeoefend nadat de houders van aandelen met stemrecht van dit recht gebruik hebben gemaakt.
Art.9. Dit besluit is van toepassing op de uitgiften door de in artikel 1 bedoelde vennootschappen van bevoorrechte aandelen zonder stemrecht die met ingang van de datum van zijn inwerkingtreding worden gedaan. De uitgiften die voor die datum zijn gedaan door naamloze vennootschappen behorend tot de sector van de textielnijverheid of van de staalnijverheid blijven onderworpen aan de bepalingen van koninklijk besluit nr. 20 van 23 maart 1982 betreffende de uitgifte van bevoorrechte aandelen zonder stemrecht in het kader van de herstructurering van de textielnijverheid, gewijzigd bij koninklijk besluit nr. 112 van 17 december 1982 en koninklijk besluit nr. 229 van 9 december 1983, respectievelijk koninklijk besluit nr. 245 van 31 december 1983 betreffende de uitgifte van bevoorrechte aandelen zonder stemrecht in het kader van de herstructurering van de staalnijverheid. Dit geldt tevens voor de uitgiften die met ingang van de datum van inwerkingtreding van dit besluit worden gedaan door naamloze vennootschappen behorend tot de sector van de staalnijverheid en die vóór bedoelde datum werden goedgekeurd door de Ministerraad.
Art.10. Onze Minister van Economische Zaken is belast met de uitvoering van dit besluit.
Art. 11. Dit besluit treedt in werking de dag waarop het in het Belgisch Staatsblad wordt bekendgemaakt.