31 DECEMBER 1983. - Koninklijk besluit nr. 245 betreffende de uitgifte van bevoorrechte aandelen zonder stemrecht in het kader van de herstructurering van de staalnijverheid.
Art. 1-10, 10BIS
Artikel 1. In het kader van het herstructureringsplan van de Regering voor de staalnijverheid en onder de voorwaarden bepaald in dit besluit, kunnen naamloze vennootschappen in de sector van de staalnijverheid, tot 31 december 1985, aandelen uitgeven die hun maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen doch waaraan geen stemrecht is toegekend (hierna "bevoorrechte aandelen zonder stemrecht" genoemd).
Art.2. De dochtermaatschappijen van de N.I.M., waarin de N.I.M. een participatie van ten minste 50 pct. bezit, kunnen inschrijven op de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht.
Art.3. De bevoorrechte aandelen zonder stemrecht hebben een nominale waarde. Zij zijn op naam en zullen op naam blijven.
Art.4. Onverminderd de in dit besluit bepaalde voorwaarden worden de uitgifte van bevoorrechte aandelen zonder stemrecht, haar voorwaarden en modaliteiten, alsook de aan deze aandelen verbonden rechten, vastgesteld in een overeenkomst tussen de vennootschap enerzijds en de in artikel 2 bedoelde rechtspersonen die op deze aandelen inschrijven anderzijds.
Deze overeenkomst dient vooraf te worden goedgekeurd door de Ministerraad, door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap, op de wijze vereist voor de wijziging in haar statuten en door de raad van beheer van de in artikel 2 bedoelde dochtermaatschappijen van de N.I.M. Deze overeenkomst dient mede-ondertekend te worden door de Ministers van Economische Zaken, van Financiën en van Begroting.
Art.5. De uitgifte van bevoorrechte aandelen zonder stemrecht is onderworpen aan de volgende voorwaarden :
1° zij mogen niet meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen;
2° zij moeten in geval van winstuitkering recht geven op een bevoorrecht dividend van ten minste 2 pct. van hun nominale waarde, onverminderd de deelgerechtigheid in de overwinst die de in artikel 4 van dit besluit bedoelde overeenkomst hun kan toekennen;
3° zij moeten bevoorrecht zijn op de terugbetaling van de inbreng, onverminderd de deelgerechtigheid in het batig saldo bij de vereffening die de in artikel 4 van dit besluit bedoelde overeenkomst hun kan toekennen.
In voorkomend geval, worden de in 2° en 3° van dit artikel bedoelde voorrechten uitgeoefend vóór die van andere aandelen, winstbewijzen en soortgelijke effecten als bedoeld in artikel 47 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.
Art.6. De in artikel 4 van dit besluit bedoelde overeenkomst kan bepalen dat een bepaald gedeelte van de winst van de vennootschap wordt uitgetrokken voor de terugbetaling, aan de prijs die de overeenkomst bepaalt, van door het lot aan te wijzen bevoorrechte aandelen zonder stemrecht, met dien verstande dat hiervoor het maatschappelijk kapitaal niet mag worden verminderd en dat de prijs niet lager mag zijn dan 80 pct. van hun nominale waarde. De aldus terugbetaalde aandelen worden van onwaarde gemaakt.
Art.7. Onverminderd artikel 71 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, hebben de houders van de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht niettemin stemrecht zoals bepaald in artikel 74 van voornoemde wetten, en wordt met deze aandelen rekening gehouden bij de vaststelling of is voldaan aan de aanwezigheids- en beslissingsquorums in de algemene vergaderingen, in elk van de volgende gevallen :
1° in iedere algemene vergadering, wanneer de in artikel 5, 1°, van dit besluit bepaalde voorwaarden niet of niet meer is vervuld of wanneer de in artikel 5, 2° of 3°, van dit besluit bepaalde rechten niet of niet meer aan de aandelen zijn verbonden;
2° in iedere algemene vergadering, wanneer de bevoorrechte dividenden, om welke reden ook, gedurende drie opeenvolgende boekjaren niet volledig werden betaalbaar gesteld zulks tot op het ogenblik waarop de achterstallige dividenden volledig zijn ingehaald;
3° in iedere algemene vergadering die zich uitspreekt over de vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, de wijziging van haar maatschappelijk doel, de uitgifte van obligaties, haar vervroegde ontbinding of haar omvorming in een vennootschap onder een andere juridische vorm;
4° in iedere algemene vergadering, na verloop van twintig jaar na de datum van uitgifte van de betrokken bevoorrechte aandelen zonder stemrecht die alsdan niet zijn terugbetaald bij toepassing van artikel 6 van dit besluit.
Art.8. De oproepingen, verslagen en documenten die, overeenkomstig de bepalingen van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, aan de aandeelhouders van de vennootschap worden toegestuurd of meegedeeld, worden eveneens, binnen de ter zake voorgeschreven termijnen, toegestuurd of meegedeeld aan de houders van de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht.
Art.9. Buiten het in artikel 7, 4°, van dit besluit bepaalde geval, worden de houders van de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht, voor de toepassing van de artikelen 62, tweede lid, en 65, vijfde lid, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen geacht derden te zijn.
Art.10. Tenzij de in artikel 4 van dit besluit bedoelde overeenkomst anders bepaalt, geven de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht bij verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap geen recht van inschrijving bij voorkeur op aandelen met stemrecht.
Art. 10BIS. <ingevoegd bij KBN489 1986-12-31/36, art. 1, 002> In geval van overdracht onder bezwarende titel van de bevoorrechte aandelen zonder stemrecht aan natuurlijke of rechtspersonen andere dan deze bedoeld in artikel 2, verkrijgen deze aandelen stemrecht in verhouding tot het gedeelte van het maatschappelijk kapitaal dat zij vertegenwoordigen, en houden de artikelen 6, 7, 9 en 10 op van toepassing te zijn ten aanzien van deze aandelen, vanaf de dagtekening van de inschrijving van hun overdracht in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.
De overdracht beoogd in het eerste lid zal slechts de voornoemde effecten met zich brengen als de modaliteiten voorafgaandelijk zijn goedgekeurd door de Minister van Economische Zaken, de Minister van Begroting en de Minister van Financiën; deze zullen slechts hun goedkeuring hechten aan een overdracht die de financiële belangen van de Staat niet benadeelt en die gelijkvormig is aan zijn doelstellingen van sectoriële strategie en van bescherming van het nationaal industrieel erfgoed. <NOTA : Dit lid werd voor de Vlaamse gemeenschap opgeheven bij DVR 1990-12-21/33, art. 102, 003; Inwerkingtreding : 08-01-1991>
De opbrengst van elke overdracht beoogd in het eerste lid zal slechts kunnen herbestemd worden om de leefbaarheid en de herstructurering te verzekeren van ondernemingen die onder het nationaal beleid vallen beoogd door artikel 6, § 1, VI, 4°, tweede deel, 1°, van de bijzondere wet van 8 augustus 1980 tot hervorming der instellingen. <NOTA : Dit lid werd voor de Vlaamse gemeenschap opgeheven bij DVR 1990-12-21/33, art. 102, 003; Inwerkingtreding : 08-01-1991>